Recht

Handels- und Gesellschaftsrecht

Wolf-Georg Freiherr von Rechenberg/Rüdiger Ludwig (Hrsg.), Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht, Carl Heymanns Verlag, Hardcover, 4. Aufl., Köln 2017, ISBN 978-3-452-287854, 2685 S., € 199,00

Gerade mal zwei Jahre ist es her, dass die vierte Auflage des Kölner Handbuchs Handels- und Gesellschaftsrecht erschienen ist. Dass nach so kurzer Zeit die fünfte Auflage das Licht der Welt erblickt, beweist die Erfolgsgeschichte des Werks. Geändert hat sich nicht nur die Seitenzahl – es sind rd. 90 Seiten mehr geworden – sondern auch von der Herausgeberschaft gibt es Neues zu berichten. An die Stelle von Helmut Büchel, der das Handbuch zusammen mit Wolf-Georg Freiherr von Rechenberg begründet und seit der Erstauflage als Herausgeber gezeichnet hat, ist Rüdiger Ludwig getreten. Sowohl die Erstauflage aus dem Jahre 2009 als auch die zweite aus dem Jahre 2011 datierende Auflage hatten noch den Titel „Handbuch des Fachanwalts. Handels- und Gesellschaftsrecht“ getragen. Nachdem das Werk nicht mehr nur der Abdeckung der für die Erlangung des Fachanwalts Handels- und Gesellschaftsrecht notwendigen Kenntnisse dienen sollte, war ein Wechsel des Titels angezeigt. Durch das Erscheinen in der Reihe „Kölner Handbücher der anwaltlichen Praxis“ machen die Verantwortlichen aber gleichzeitig deutlich, dass es ihnen darum geht, den im Handels- und Gesellschaftsrecht tätigen Rechtsanwalt ein umfassendes Nachschlagewerk zur Verfügung zu stellen. Immerhin 46 Autorinnen und Autoren ganz überwiegend aus der anwaltlichen und richterlichen Praxis waren erforderlich, um diese Herkulesaufgabe zu bewältigen. Das Handbuch gliedert sich in neun Teile, welche insgesamt 32 durchgezählte Kapitel enthalten. Teil 1 (S. 1 – 330) ist dem materiellen Handelsrecht gewidmet. An erster Stelle steht das Recht des Handelsstandes und hier naturgemäß der Kaufmannsbegriff. Behandelt wird weiter das Vertriebsrecht, hier findet sich auch alles zum Handelsvertreter. Eingehend (Kapitel 3, S. 112 – 263) wird das Recht der Handelsgeschäfte erläutert, insbesondere Handelskauf und AGB unter Kaufleuten finden hier Beachtung. Seiner Bedeutung entsprechend wird im 4. Kapitel auf das Internationale Kaufrecht eingegangen, wobei dem UN-Kaufrecht besondere Aufmerksamkeit geschenkt wird. Mit „Allgemeines Gesellschaftsrecht“ ist der zweite Teil (S. 331 – 486) überschrieben. Im ersten Kapitel dieses Teils, dem fünften insgesamt, werden zunächst Orientierungspunkte für die Rechtsformwahl gegeben. Zum allgemeinen Gesellschaftsrecht rechnet dann auch noch das Kapitel über Compliance im Unternehmen (S. 367 – 425), das zwischenzeitlich in keinem vergleichbaren Werk mehr fehlen darf. Besieht man sich diesen Begriff bei Lichte, so besagt er eigentlich nur Selbstverständliches und schon gar nichts Neues. Letztendlich geht es nämlich darum, dass sich Unternehmen und Unternehmer an das geltende Recht zu halten haben. Angesichts aktueller Ereignisse wie dem Diesel-Skandal fragt man sich freilich, ob nicht alle noch so gut gemeinten literarischen Äußerungen dazu in den Wind geschrieben sind. Insofern passt es ganz gut, dass im anschließenden 7. Kapitel strafrechtliche Fragen des Unternehmensrechts behandelt werden. Dass Organe eines Unternehmens eine strafrechtliche Verantwortlichkeit treffen kann, erfährt man regelmäßig in der Tagespresse. Im dritten Teil über die Personengesellschaften (S. 487 – 684) erfährt der Leser alles über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die Partnerschaftsgesellschaft und schließlich die stille Gesellschaft. Da die entsprechenden Kapitel im Rahmen des Möglichen vergleichbar gegliedert sind, kann man sich einen ausgezeichneten Überblick über Vorteile und Nachteile der einzelnen Organisationsformen verschaffen. Selbiges gilt auch für den vierten Teil (S. 685 – 1494), in welchem es um die Kapitalgesellschaften geht. Breiten Raum nimmt ihrer Bedeutung gemäß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein (Kapitel 13, S. 687 – 1171), wobei auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht zu kurz kommt. Sehr ausführlich wird in der Folge auch die Aktiengesellschaft behandelt (Kapitel 14, S. 1172 – 1471). Mit deutlich weniger Platz, nämlich rd. 20 Seiten, kommt die Genossenschaft aus. Danach werden im 5. Teil (S. 1495 – 1638) die Grundsätze des Internationalen Gesellschaftsrechts angesprochen. Zunächst (Kapitel 16, S. 1497 – 1513) wird in den Grundlagen auf das Gesellschaftsstatut eingegangen, Sitzverlegung über die Grenzen und grenzüberschreitende Umwandlung gehören dazu. An spezifischen Gesellschaftsformen findet man die Societas Europaea, die Societas Corporative Europaea und die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung. Der praktischen Bedeutung geschuldet wird der fünfte Teil beschlossen mit einer Darstellung der englischen Limited sowie der US Delaware Corporation. Hier interessiert naturgemäß ihre Stellung im deutschen Rechtsverkehr (Kapitel 20, S. 1600 – 1638). Nun sind autonome Unternehmen nicht mehr unbedingt die Regel, deshalb widmet sich das Handbuch im sechsten Teil dem Konzern. Kapitel 21 bereitet zunächst das Feld (S. 1641 – 1735). Unter anderem werden die einzelnen Unternehmensverbindungen aufgelistet, der GmbH-Konzern angesprochen und das Cash-Pooling erläutert. Im Umwandlungsrecht (Kapitel 22, S. 1736 – 1830) findet man die einzelnen Modelle, sprich die Verschmelzung, die Spaltung, die Vermögensübertragung und den Formwechsel. Der Unternehmenskauf samt seinen Sonderformen (Kapitel 23, S. 1831 – 1924) beschließt den 6. Teil. Teil 7 ist dann überschrieben mit „Bilanzrecht, Steuerrecht, Unternehmensnachfolge“, diese drei Themenkomplexe werden auf rd. 400 S. dem Leser nähergebracht. Ganz im Vordergrund stehen hier die steuerlichen Fragen. 23.101 Unternehmen gingen 2015 in die Insolvenz, im Jahre 2016 waren es deren 21.518. Von Januar bis Juli 2017 betrug die Zahl der zahlungsunfähigen bzw. überschuldeten Firmen 11.852. Bedenkt man, dass die Deckungsquote nur bei rd. 2,2 % lag, erklärt dies die ausführliche Darstellung der Unternehmensinsolvenz (Teil 8, S. 2305 – 2444). Nachdem auch natürliche Personen Unternehmer sein können, kommt auch die Restschuldbefreiung nicht zu kurz (S. 2425 – 2430). Der abschließende 9. Teil des Handbuchs (S. 2445 – 2624) ist betitelt mit „Verfahrensrecht und besondere Verfahrensarten“. Näher erläutert werden das Registerverfahren, das Spruchverfahrensgesetz, das Freigabeverfahren, Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz sowie das Schiedsgerichtsverfahren.

Insgesamt handelt es sich um ein kundig geschriebenes Werk. Übersichtlich und praxisgerecht werden die wesentlichen Grundzüge sowie die im Zusammenhang mit dem Handelsund Gesellschaftsrecht schlechthin auftretenden Probleme aufgezeigt und angemessenen Lösungen zugeführt. Beeindruckend ist die Fülle der behandelten Problemstellungen. Gliederungsübersichten und Sachverzeichnis bestätigen den gewonnenen positiven Eindruck. Wer sich mit entsprechenden Fragen zum Handels- und Gesellschaftsrecht auseinanderzusetzen hat, ist jedenfalls mit dem Handbuch von Rechenberg/ Ludwig bestens beraten. (cwh)

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