Recht

Gesellschaftsrecht

Aus: fachbuchjournal-Ausgabe 1/2022

Happ, Wilhelm / Bednarz, Sebastian (Hrsg.), Umwandlungsrecht, Handbuch-Mustertexte-Kommentar, Carl Heymanns Verlag, 2. Auflage, XXX 2021, ISBN 978-3-452-29196-7, 1784 S., € 169,00.

    Umwandlungen sind grundsätzlich auf zweierlei Art und Weise denkbar: Zum einen kann das Umwandlungsgesetz als Rechtsgrundlage für eine Verschmelzung, eine Spaltung oder einen Formwechsel von Gesellschaften dienen. Darüber hinaus kann ein Formwechsel aber auch außerhalb des Umwandlungsgesetzes stattfinden. Verlässt man den nationalen Rahmen, sind weitere Gestaltungsmöglichkeiten der Reorganisation bzw. Neuausrichtung von Unternehmen denkbar. Hervorzuheben ist die Gründung einer Societas Europaea (SE) auf der Grundlage der Verordnung des Rates Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO).

    Umwandlungsrecht ist kompliziert, es wirft eine Fülle von Fragen auf. Dass das Handbuch von Happ/Bednarz stolze 1.784 Seiten Umfang aufweist, ist deshalb nicht verwunderlich. Was es alles zu bedenken gilt, macht schon der erste nahezu vollständig von Richter verfasste Beitrag deutlich, welcher sich im ersten Abschnitt des Buches mit der Verschmelzung unter Beteiligung börsennotierter Aktiengesellschaften befasst. Er soll einen Vorgeschmack auf das geben, was den geneigten Leser durchweg erwartet. Begonnen wird im ersten Unterabschnitt mit der Verschmelzung einer börsennotierten AG mit einer weiteren börsennotierten AG durch Aufnahme. An erster Stelle findet sich das Muster eines Verschmelzungsvertrages (§ 5 UmwG), es folgen der Verschmelzungsbericht (§ 8 UmwG), der Antrag auf Bestellung eines gemeinsamen Verschmelzungsprüfers (§ 10 UmwG), der Verschmelzungsprüfungsbericht (§§ 12, 60 UmwG), die Einreichung des Verschmelzungsvertrages zum Handelsregister (§ 61 UmwG), die Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses (§ 106 BetrVG) sowie des Betriebsrats (§§ 111, 80 BetrVG) nebst der Zuleitung des Verschmelzungsvertrages an letzteren (§ 5 Abs. 3 UmwG), die Einladungen zur Hauptversammlung zunächst des übertragenden Rechtsträgers, die dem Verschmelzungsvertrag zustimmen soll (§§ 13, 65 UmwG) und dann zur Hauptversammlung des übernehmenden Rechtsträgers, die dem Verschmelzungsvertrag zustimmen soll (§§ 13, 65 UmwG) nebst der dazugehörigen Niederschriften (§§ 13, 64, 65 UmwG, § 130 AktG, die Bestellung eines Treuhänders durch den übertragenden Rechtsträger (§ 71 UmwG), die Anzeige des Treuhänders an das Registergericht (§ 71 Abs. 1 S. 2 UmwG), die Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers (§§ 16, 17, 69 Abs. 2 UmwG), die Anmeldung der Verschmelzung der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie weiterer Satzungsänderungen zum Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers (§§ 16, 17, 69 Abs. 2 UmwG; § 181 AktG), die Mitteilung an das Handelsregister über die Erhebung einer Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss und den Kapitalerhöhungsbeschluss des übernehmenden Rechtsträgers (§ 16 Abs. 2 S. 1 HS 2 UmwG), die Unterrichtung der Arbeitnehmer über den Betriebsübergang (§ 613 a Abs. 5 BGB, § 324 UmwG), die Aufforderung zum Aktien­ umtausch (§ 72 UmwG, § 73 AktG) sowie die Kraftloserklärung von Aktienurkunden (§ 72 UmwG, § 73 AktG). Schon diese Aufzählung macht deutlich, welche Schwierigkeiten bei einer Verschmelzung durch Aufnahme zu bewältigen sind und was es alles zu bedenken gilt. Nun ist es mit den Mustern natürlich nicht getan, auf den folgenden rd. 150 Seiten wird jeder einzelne Schritt der Verschmelzung durch Aufnahme akribisch erklärt und beleuchtet. Hinzu kommen detaillierte Hinweise zu Steuern und Kosten. Neben der schon genannten Umwandlungsform werden in der Folge die Verschmelzung zweier börsennotierter Aktiengesellschaften durch Neugründung einer Aktiengesellschaft, die Verschmelzung einer GmbH mit außen stehenden Gesellschaftern auf eine börsennotierte Aktiengesellschaft durch Aufnahme und die Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre börsennotierte Mutter-AG durch Aufnahme erläutert. Weitere Unterabschnitte befassen sich mit Konzernverschmelzungen, Verschmelzungen unter Beteiligung einer Personengesellschaft sowie der grenzüberschreitenden Verschmelzung am Beispiel der Verschmelzung einer französischen S.A. auf eine deutsche AG. Der zweite Abschnitt ist der Spaltung von Gesellschaften gewidmet, sozusagen dem Gegenteil einer Verschmelzung. In den entsprechenden Unterabschnitten werden die Ausgliederung, die Abspaltung sowie die Aufspaltung erläutert. Im dritten Abschnitt des Handbuches geht es dann an den Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz: Zunächst wird der Formwechsel in die Kapitalgesellschaft besprochen, so etwa derjenige einer Familien-GmbH & Co KG mit vielen Gesellschaftern in eine Aktiengesellschaft durch Mehrheitsbeschluss sowie einer Partnerschaftsgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Weitere Unterabschnitte beleuchten den Formwechsel in die Personengesellschaft und den Formwechsel einer Kapitelgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform. Nun gibt es auch Umwandlungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes, ihnen ist der vierte Abschnitt gewidmet. Hier findet man unter anderem den Formwechsel einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine Partnerschaftsgesellschaft, den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft in ein Einzelunternehmen durch Anwachsung, aber auch den identitätswahrenden grenzüberschreitenden Formwechsel einer luxemburgischen S.à.r.l. in eine deutsche GmbH nach Art. 49, 54 AEUV i.V.m. §§ 190 ff., 226 f., 238 ff. UmwG (analog); Richtlinie (EU) 2019/2121 vom 27.11.2019. Letzteres Beispiel macht deutlich, wie vielgestaltig das Handbuch ist. Im fünften Abschnitt des Buches findet man alles über die Entstehung einer SE durch Verschmelzung bzw. Formwechsel, wobei zwischen dualistischem und monistischem Leitungssystem getrennt wird. Der letzte Abschnitt beleuchtet denkbare gerichtliche Verfahren. Erläutert werden Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage, Freigabeverfahren sowie weitere Auseinandersetzungen

    Insgesamt handelt es sich um ein überaus kundig geschriebenes Werk. Übersichtlich und praxisgerecht werden die wesentlichen Grundzüge sowie die im Zusammenhang mit Umwandlungen schlechthin auftretenden Probleme aufgezeigt und angemessenen Lösungen zugeführt. Beeindruckend ist die Fülle der behandelten Problemstellungen. Gliederungsübersichten und Sachverzeichnis bestätigen den gewonnenen positiven Eindruck. Wer sich mit entsprechenden Fragen zu Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel oder der Gründung einer Societas Europaea auseinandersetzen muss, ist jedenfalls mit dem Handbuch von Happ/Bednarz bestens beraten. (cwh)

    Prof. Dr. Curt Wolfgang Hergenröder (cwh), Lehrstuhl für Bürger­liches Recht, Arbeits-, Handels- und Zivilprozessrecht, Johannes Gutenberg-Universität, Fachbereich Rechts- und Wirtschaftswis­senschaften. Seine Forschungsschwerpunkte sind: Deutsches, Europäisches und Internationales Arbeits-, Insolvenz- und Zivilverfahrensrecht.

    cwh@uni-mainz.de

     

     

    Hauke Goos und Alexander Smoltczyk (Hrsg.), „Ein Sommer wie seither kein anderer“. Wie in Deutschland 1945 der ­Frieden begann – Zeitzeugen berichten. München: DVA. Ein SPIEGEL-BUCH. Hardcover mit SU, 240 S., mit zahlreichen Abb., ISBN 978-3-421-04881-3, € 24,00.

      Der 9. Mai 1945 war, nach fast sechs Jahren Krieg, der erste Friedenstag in Europa. Wie haben die Menschen den ersten Nachkriegssommer erlebt? Wie haben die Menschen den ersten Nachkriegssommer erlebt? Was haben sie empfunden, gedacht, gehofft? Welche Erwartungen hatten sie, welche Pläne? Wie stellten sie sich, so kurz nach der bedingungslosen Kapitulation, die Zukunft vor? Und wie begegneten sich jene, die vor Hitler fliehen mussten, und jene, die ihm zugejubelt hatten?

      Aus bewegenden Dokumenten und Erinnerungen heute noch lebender Zeitzeugen wie Klaus von Dohnanyi, Martin Walser, Theo Sommer u.a. zeichnen Hauke Goos und Alexander Smoltczyk ein Bild dieses Sommers. Ein ganz besonderes Buch! Sehr empfehlenswert! (red)

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